“这并非外界传言的重罚"业绩变脸"。”面对近期监管层连续对数位保代亮起的红牌警告，2013年1月末，一位接近于监管层的知情人士向记者澄清道，“显然，近期对于有关处罚条例的实施更加严苛，但这并不仅仅是由于单纯地对新上市公司"业绩变脸"的惩罚，而其更重要的是对正在进行的此次2012年拟IPO企业财务核查人员以警示。”

　　近期，在继珈伟股份(300317.SZ)、百隆股份(601339.SH)、南大光电(300346.SZ)、东吴证券(601555.SH)、科恒股份(300340.SZ)等IPO项目保代被重罚之后，日前，因隆基股份(601012.SH)与康达新材(002669.SZ)的有关IPO过程中违规问题，该两项目的保代又再次被施以重处。

　　或许，正是因为上述保代被处罚的项目中，皆有一个共同之处，那便是在上市当年，业绩都出现了大幅的下滑，因此，都被外界单纯地归纳为因“业绩变脸”而处罚。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销相关人员的保荐人资格。其中包括，“上市当年营业利润比上年下滑50%以上”。

　　“这些公司被处罚的直接原因在于信息披露问题。”上述接近于监管层的知情人士透露，而对于业绩变脸的处罚，由于2012年“情况比较特殊”，据监管层的内部口径称，“业绩变脸则可能可以免责。”

　　免责业绩下滑，警示信披不实

　　显然，对于2012年的整体经济大环境而言，业绩下滑的风险对于企业而言尤甚以往。

　　针对此情况，监管层之前更表示对业绩变脸的情况将“宽容”“分类”对待。

　　但随后出现的多起处罚保代事件，看似皆因业绩变脸而引发。莫非监管层的态度在朝夕之间突然转变?

　　“对业绩变脸的"免责"情况的共识依然没有改变。”上述接近于监管层的知情人士反复重申，首先要清楚对于“业绩变脸”处罚有关规定的实际定义，再次对于“业绩免责”也同样是有前提的。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对于“业绩变脸”处罚的定义虽为“上市当年营业利润比上年下滑50%以上”，但该处罚还有一个重要条件，即为“公开发行证券并在主板上市”。

　　“这也就是意味说，对于创业板公司并没有"业绩变脸"处罚一说。”上述知情人士表示，其次业绩必须是上市当年的营业利润，而此次被处罚的企业中，数家公司被处罚时，年度业绩数据尚未出炉，这更谈不上因“业绩变脸”被处罚。

　　实际上，到目前为止，还未有单纯因为上述《管理办法》中所述的“业绩变脸”而被实施处罚的，而却有数家企业则或已经获得“业绩免责”。

　　“业绩的下滑主要还是来自于整体经济大环境和行业整体趋势的影响，在此前提之下，如果做到了信息披露的完备包括充分的风险提示，则保代将免予责罚。”早在2012年11月末，在2012年第四次保代培训会议的现场，证监会的有关负责人士便如此定调直言。

　　“目前对于监管层而言，无论对于已上市公司的业绩审核，还是对于拟上市公司的业绩核查，信披问题才是最核心的问题。”上述知情人士透露，而上述目前被问责的数家企业，几乎无一例外皆因为“刻意隐瞒信息披露”或“信披不实”而被遭到处罚，“这些企业大部分在上市时，其将造成业绩大幅下滑的信息就已经较为明显，但被企业刻意对监管层和投资者隐瞒。这才是这些企业被问责的根本原因。”

　　值得注意的是，虽然此次处罚主要偏重于“信披”问题，但就日前的监管层口径而言，对于“信披”问题的严控也在进一步从严。

　　最为明显的案例便是日前某被公布受到类似处罚的上市公司，据记者了解，其曾一度被划为“免责”名单之中。

　　且在监管层的内部沟通会议中，还曾把该企业作为虽然业绩下滑，但由于信批完备，风险警示充分而被免责的典范，表示将不会对其进行追责。但在近期公布的一批处罚名单中，该企业及其保代榜上有名。

　　主动撤资料企业再申请可走“绿色通道”

　　“不得不承认，近期公布的一批因"信披"问题而被处罚的案例让我们更感觉到诚惶诚恐，责任重大。”1月30日，一位沪上券商保荐人向记者坦言，自1月初，2012年拟IPO企业财务核查拉开帷幕以来，其认为在精神上承担的压力或远胜于身体之上，“核查的工作量当然是非常巨大的，而监管层用近期的这批处罚案例也无时无刻在向我们暗示一旦对"信披"问题稍有疏忽，则后果将是非常严重的。项目的往往事无巨细，生怕某个环节出问题。”

　　而除了业绩下滑明显重新核查后或难符合申请上市的企业外，对于部分有“粉饰”包装意图蒙混过关的项目，则中介保荐机构都在积极与公司方面沟通，希望企业能主动申请撤销材料。

　　“虽然目前主动撤材料的企业并不多，但在春节之后，相信会有一批撤档潮。”北京一家券商机构的负责人士告诉记者，目前准备撤材料的大多数是已经明显不符合上市条件的企业，而随着核查的深入推进，更多拟IPO企业的问题便会被挖掘发现，这一时间则大概在2013年的年报递交期间，即3月初到4月末。

　　据记者了解，虽然证监会方面表示原则上不会强行要求拟IPO公司撤销材料，但其将采用“鼓励”的方式，并对其予以适当的“奖励”，变相促使企业撤销申请。

　　“如果企业在此次审查中，觉得可能难以上市的，如果主动撤销材料，在其再次申请IPO时，将给其在排队通道上给与"绿色通道"待遇，将大幅缩短其再次排队的待审时间。”上述接近于监管层的知情人士表示。